消滅株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、合併契約の承認を受けなければならない。
消滅株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第309条第2項(株主総会の決議)の規定による決議によらなければならない。
消滅株式会社は、第1項の規定による決議をする場合には、会社法第299条第1項(株主総会の招集の通知)の通知において、合併契約の要領を示さなければならない。
第2項の規定にかかわらず、消滅株式会社が公開会社(会社法第2条第5号(定義)に規定する公開会社をいう。以下この節において同じ。)である場合において、消滅株式会社の株主に対して交付する株式等の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、第1項の決議は、同法第309条第3項に定める決議によらなければならない。ただし、当該消滅株式会社が種類株式発行会社である場合は、この限りでない。
新設合併消滅株式会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社の株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該新設合併は、当該譲渡制限株式の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く。)の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が2以上ある場合にあっては、当該2以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
新設合併消滅株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第324条第3項(種類株主総会の決議)の規定による決議によらなければならない。