保険業法(平成7年6月7日法律第105号)


第96条の9(組織変更株式移転に関し組織変更計画に定めるべき事項等)

組織変更株式移転をする場合には、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

組織変更株式移転設立完全親会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

前号に掲げるもののほか、組織変更株式移転設立完全親会社の定款で定める事項

組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者の氏名

次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

組織変更株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社である場合 組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称

組織変更株式移転設立完全親会社が監査役設置会社である場合 組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して監査役となる者の氏名

組織変更株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称

組織変更株式移転設立完全親会社が組織変更株式移転に際して組織変更をする相互会社の社員(第92条の規定により発行する株式の引受人を含む。以下この条において同じ。)に対して交付する当該組織変更株式移転設立完全親会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該組織変更株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

組織変更をする相互会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項

組織変更株式移転設立完全親会社が組織変更株式移転に際して組織変更をする相互会社の社員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

前号に規定する場合には、組織変更をする相互会社の社員に対する同号の金銭の割当てに関する事項

他の組織変更をする相互会社又は株式会社と共同して組織変更株式移転により組織変更株式移転設立完全親会社を設立するときは、その旨並びに当該株式会社の新株予約権についての会社法第773条第1項第9号及び第10号(株式移転計画)に掲げる事項

2.

組織変更株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第3号に掲げる事項は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して監査等委員となる者である組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。

3.

会社法第2編第1章(第27条(第4号及び第5号を除く。)、第29条、第31条、第37条第3項、第39条、第6節及び第49条を除く。)(設立)の規定は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立については、適用しない。

4.

組織変更株式移転設立完全親会社の定款は、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社(第1項第9号に規定する場合にあっては、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社及び同号の株式会社)が作成する。

5.

会社法第811条(第1項第1号を除く。)(新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等)の規定は組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社について、同法第219条第1項(第8号に係る部分に限る。)、第2項(第6号に係る部分に限る。)及び第3項(株券の提出に関する公告等)、第220条(株券の提出をすることができない場合)、第293条第1項(第7号に係る部分に限る。)、第2項(第8号に係る部分に限る。)、第3項及び第5項(新株予約権証券の提出に関する公告等)、第309条第2項(各号を除く。)及び第3項(第3号に係る部分に限る。)(株主総会の決議)、第324条第2項(各号を除く。)及び第3項(第2号に係る部分に限る。)(種類株主総会の決議)並びに第5編第5章第3節第1款第1目(第803条第1項第1号及び第2号、第805条、第808条第1項第1号及び第2号並びに第3項第1号及び第2号、第810条第1項第1号及び第2号、第811条第1項第1号及び第3項並びに第812条を除く。)(株式会社の手続)の規定は第1項第9号の株式会社について、同法第815条第3項(第3号に係る部分に限る。)、第4項及び第6項(新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)の規定は組織変更株式移転設立完全親会社について、それぞれ準用する。この場合において、同法第219条第2項第6号及び第293条第2項第8号中「第773条第1項第1号に規定する株式移転設立完全親会社」とあるのは「保険業法第96条の8第1項に規定する組織変更株式移転設立完全親会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


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