保険業法(平成7年6月7日法律第105号)

第96条の14(登記)

相互会社が組織変更をしたときは、組織変更の日から2週間以内に、その主たる事務所及び本店の所在地において、組織変更をする相互会社については解散の登記を、組織変更後株式会社については設立の登記をしなければならない。

2.

商業登記法第89条(第1号から第4号までに係る部分に限る。)(株式交換の登記)の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合について、会社法第925条(第2号及び第4号を除く。)(株式移転の登記)の規定及び商業登記法第90条(株式移転の登記)の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3.

第1項の規定による設立の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条(申請書の添付書面)及び第46条(添付書面の通則)に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

一

組織変更計画書

二

定款

三

相互会社の社員総会の議事録

四

組織変更後株式会社の取締役(組織変更後株式会社が監査役設置会社である場合にあっては取締役及び監査役、組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役)が就任を承諾したことを証する書面

五

組織変更後株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、次に掲げる書面

イ

就任を承諾したことを証する書面

ロ

これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

ハ

これらの者が法人でないときは、会計参与にあっては第53条の4において準用する会社法第333条第1項に規定する者であること、会計監査人にあっては第53条の7において準用する同法第337条第1項に規定する者であることを証する書面

六

株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

七

第88条第2項の規定による公告をしたことを証する書面

八

第88条第4項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

九

第88条第6項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の1/5を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の1/5を超えなかったことを証する書面

十

第92条の規定により組織変更に際して株式を発行したときは、次に掲げる書面

イ

株式の引受けの申込みを証する書面

ロ

金銭を出資の目的とするときは、第96条第1項の規定による払込みがあったことを証する書面

ハ

金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面

(1)

検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

(2)

第96条の4において準用する会社法第207条第9項第3号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面

(3)

第96条の4において準用する会社法第207条第9項第4号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

(4)

第96条の4において準用する会社法第207条第9項第5号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿

ニ

検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本

十一

第96条の9の2第1項の規定により組織変更に際して組織変更株式交付をしたときは、次に掲げる書面

イ

組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み又は第96条の9の6の契約を証する書面

ロ

資本金の額が第96条の9の2第3項において準用する会社法第445条第5項の規定に従って計上されたことを証する書面

4.

組織変更株式交換完全親会社がする組織変更株式交換による変更の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条及び第46条並びに第2項において準用する同法第89条(第1号から第4号までに係る部分に限る。)に定める書類並びに前項各号に掲げる書類のほか、組織変更をする相互会社の登記事項証明書(当該登記所の管轄区域内に当該相互会社の主たる事務所がある場合を除く。)を添付しなければならない。

5.

組織変更株式移転による設立の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条及び第46条並びに第2項において準用する同法第90条に定める書類並びに第3項各号に掲げる書類のほか、組織変更をする相互会社の登記事項証明書(当該登記所の管轄区域内に当該相互会社の主たる事務所がある場合を除く。)を添付しなければならない。

6.

商業登記法第76条及び第78条(組織変更の登記)の規定は第1項の場合について、同法第46条第3項の規定は第3項第3号、第4項及び前項(第3項第3号に掲げる書類に関する部分に限る。)の場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第46条第3項中「会社法第319条第1項(同法第325条において準用する場合を含む。)又は第370条(同法第490条第5項において準用する場合を含む。)」とあるのは「保険業法第41条第1項において読み替えて準用する会社法第319条第1項又は保険業法第53条の16若しくは第180条の15において準用する会社法第370条」と、「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。