株式会社である被管理会社がその財産をもって債務を完済することができない場合には、当該被管理会社は、会社法第111条第2項(定款の変更の手続の特則)、第171条第1項(全部取得条項付種類株式の取得に関する決定)、第199条第2項(募集事項の決定)、第447条第1項(資本金の額の減少)、第466条(定款の変更)、第467条第1項第1号から第2号の2まで(事業譲渡等の承認等)及び第471条第3号(解散の事由)の規定並びに第136条(第272条の29において準用する場合を含む。次項において同じ。)の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、次に掲げる事項を行うことができる。
全部取得条項付種類株式(会社法第171条第1項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。)の発行のために必要な定款の変更、当該全部取得条項付種類株式の全部の取得又はこれとともにする同法第199条第1項(募集事項の決定)に規定する募集株式の発行に係る同条第2項に規定する募集事項の決定
資本金の額の減少
会社法第467条第1項第1号から第2号の2までに掲げる行為
解散
保険契約の移転
相互会社である被管理会社がその財産をもって債務を完済することができない場合には、当該被管理会社は、第62条の2第1項第1号から第2号の2まで、第136条及び第156条の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、次に掲げる事項を行うことができる。
第62条の2第1項第1号から第2号の2までに掲げる行為
保険契約の移転
解散
保険管理人は、会社法第339条第1項(解任)、第347条第1項(種類株主総会における取締役又は監査役の選任等)若しくは第403条第1項(執行役の解任等)の規定又は第53条の8第1項若しくは第53条の27第1項の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、被管理会社の取締役(被管理会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項及び第5項において同じ。)、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人を解任することができる。
前項の規定により被管理会社の取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人を解任しようとする場合において、解任により法律又は定款に定めた取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の員数を欠くこととなるときは、保険管理人は、会社法第329条第1項(選任)、第347条第1項若しくは第402条第2項(執行役の選任等)の規定又は第52条第1項若しくは第53条の26第2項の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、被管理会社の取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人を選任することができる。
前項の規定により選任された被管理会社の取締役、会計参与、監査役又は会計監査人は当該被管理会社に係る保険管理人による管理の終了後最初に招集される定時株主総会又は定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会)の終結の時に、執行役は当該定時株主総会又は定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会)が終結した後最初に開催される取締役会の終結の時に退任する。
第1項から第4項までに規定する許可(以下この条及び次条において「代替許可」という。)があったときは、当該代替許可に係る事項について株主総会等、種類株主総会又は取締役会の決議があったものとみなす。この場合における第16条第1項、第136条の2第1項(第272条の29において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)並びに第250条第3項及び第5項の規定の適用については、第16条の2第1項中「資本金又は準備金(以下この節において「資本金等」という。)の額の減少(減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。)の決議に係る株主総会(会社法第447条第3項(資本金の額の減少)又は第448条第3項(準備金の額の減少)に規定する場合にあっては、取締役会)の会日の2週間前」とあるのは「資本金又は準備金の額の減少(減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。)に係る第249条の2第1項の許可のあった日以後2週間以内の日」と、第136条の2第1項中「前条第1項の株主総会等の会日の2週間前」とあるのは「保険契約の移転に係る第249条の2第1項又は第2項の許可のあった日以後2週間以内の日」と、第250条第3項中「次項の公告」とあり、及び同条第5項中「前項の公告」とあるのは「第249条の2第8項の公告」とし、第156条の2及び第250条第4項の規定は、適用しない。
代替許可に係る事件は、当該被管理会社の本店又は主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所が管轄する。
裁判所は、代替許可の決定をしたときは、その決定書を被管理会社に送達するとともに、その決定の要旨を公告しなければならない。
前項の規定によってする公告は、官報に掲載してする。
代替許可の決定は、第8項の規定による被管理会社に対する送達がされた時から、効力を生ずる。
代替許可の決定に対しては、株主又は社員は、第8項の公告のあった日から2週間の不変期間内に、即時抗告をすることができる。この場合において、当該即時抗告が解散に係る代替許可の決定に対するものであるときは、執行停止の効力を有する。
非訟事件手続法(平成23年法律第51号)第5条(管轄が住所地により定まる場合の管轄裁判所)、第6条(優先管轄等)、第7条第2項(管轄裁判所の指定)、第40条(検察官の関与)、第41条(検察官に対する通知)、第56条第2項(終局決定の告知及び効力の発生等)並びに第66条第1項及び第2項(即時抗告をすることができる裁判)の規定は、代替許可に係る事件については、適用しない。