保険業法(平成7年6月7日法律第105号)

第164条(株式会社が存続するときの株式会社と相互会社との吸収合併契約)

株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一

吸収合併後存続する株式会社(以下この節において「吸収合併存続株式会社」という。)及び吸収合併消滅相互会社の商号及び名称並びに住所

二

吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して吸収合併消滅相互会社の社員に対して株式等(株式又は金銭をいう。以下この節において同じ。)を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

イ

当該株式等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

ロ

当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

三

前号に規定する場合には、吸収合併消滅相互会社の社員(吸収合併存続株式会社を除く。)に対する同号の株式等の割当てに関する事項

四

吸収合併消滅相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる1株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項

五

前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項

六

吸収合併消滅相互会社の基金の拠出者に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め

七

吸収合併消滅相互会社の保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項

八

合併剰余金額に関する事項

九

吸収合併がその効力を生ずる日

十

その他内閣府令で定める事項

2.

第89条第1項本文及び第2項の規定は、前項の吸収合併の場合について準用する。この場合において、同条第1項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「吸収合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「第164条第1項第9号の日」と、「組織変更計画」とあるのは「同項の吸収合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3.

第90条の規定は第1項の吸収合併について、第162条第3項の規定は吸収合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第90条第1項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「吸収合併消滅相互会社の社員は、第164条第1項の吸収合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「吸収合併存続株式会社」と、第162条第3項中「第165条の7第2項」とあるのは「第165条の17第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4.

第91条の規定は、吸収合併存続株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第1項中「第86条第4項第2号の定款で定める事項として、」とあるのは「定款で」と、同条第4項中「前条第2項」とあるのは「第164条第3項において準用する前条第2項」と、同条第3項中「、組織変更」とあるのは「、第164条第1項の吸収合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該吸収合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。