組織変更の無効は、効力発生日(組織変更株式移転をした場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日。次項において同じ。)から6月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。
組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者に限り、提起することができる。
組織変更株式交換を伴う組織変更の場合 効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者若しくは組織変更株式交換完全親会社の株主等であった者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者若しくは組織変更株式交換完全親会社の株主等若しくは破産管財人
組織変更株式移転を伴う組織変更の場合 効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者又は組織変更後株式会社若しくは第96条の9第1項第9号の株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者若しくは組織変更株式移転設立完全親会社の株主等若しくは破産管財人
組織変更株式交付を伴う組織変更の場合 効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者、組織変更株式交付に際して組織変更後株式会社に組織変更株式交付子会社の株式若しくは新株予約権等を譲り渡した者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者
前3号に掲げる場合以外の場合 効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者
組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者を被告とする。
前項第1号に掲げる場合 組織変更後株式会社及び組織変更株式交換完全親会社
前項第2号に掲げる場合 組織変更後株式会社及び組織変更株式移転設立完全親会社
前項第3号又は第4号に掲げる場合 組織変更後株式会社
会社法第835条第1項(訴えの管轄)、第836条から第839条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)及び第937条第3項(第1号に係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第840条(新株発行の無効判決の効力)の規定は第92条の規定による組織変更時発行株式の発行を伴う組織変更の無効判決について、同法第844条(株式交換又は株式移転の無効判決の効力)の規定は組織変更株式交換又は組織変更株式移転を伴う組織変更の無効判決について、同法第844条の2(株式交付の無効判決の効力)の規定は組織変更株式交付を伴う組織変更の無効判決について、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第2号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条から第877条まで(非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合)及び第878条第1項(裁判の効力)の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第836条第1項中「会社の組織に関する訴えであって、株主又は設立時株主が提起することができるもの」とあるのは「組織変更の無効の訴え」と、「株主又は設立時株主に対し」とあるのは「社員であった者若しくは株主であった者又は株主に対し」と、「株主が取締役、監査役、執行役若しくは清算人であるとき、又は当該設立時株主が設立時取締役若しくは設立時監査役であるとき」とあるのは「社員であった者若しくは株主であった者又は株主が取締役、監査役、執行役又は清算人であるとき」と、同条第2項中「株式交付に」とあるのは「組織変更株式交付(保険業法第96条の9の2第1項に規定する組織変更株式交付をいう。)に」と、「株式交付親会社」とあるのは「組織変更をする相互会社」と、「株式交付子会社」とあるのは「組織変更株式交付子会社(同条第2項に規定する組織変更株式交付子会社をいう。以下同じ。)」と、「新株予約権等」とあるのは「新株予約権等(同法第96条の9の3第1項第7号に規定する新株予約権等をいう。以下同じ。)」と、同法第839条中「無効とされ、又は取り消された」とあるのは「無効とされた」と、同法第840条第1項中「株式会社は、当該判決」とあるのは「組織変更後株式会社(保険業法第86条第4項第1号に規定する組織変更後株式会社をいう。以下同じ。)は、当該判決」と、「株式会社が」とあるのは「組織変更後株式会社が」と、「株式会社は、当該株主」とあるのは「組織変更後株式会社は、当該株主」と、同条第2項、第5項及び第6項中「株式会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、同法第844条第1項中「株式会社の」とあるのは「相互会社の」と、「株式交換又は株式移転をする株式会社(以下この条において「旧完全子会社」という。)」とあるのは「組織変更後株式会社」と、「旧完全子会社の株式」とあるのは「組織変更後株式会社の株式」と、同条第3項から第5項までの規定中「旧完全子会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、同法第844条の2第1項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、「株式交付親会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、「旧株式交付親会社株式」とあるのは「旧組織変更後株式会社株式」と、「株式交付子会社」とあるのは「組織変更株式交付子会社」と、「旧株式交付子会社株式等」とあるのは「旧組織変更株式交付子会社株式等」と、同条第2項中「旧株式交付親会社株式」とあるのは「旧組織変更後株式会社株式」と、「旧株式交付子会社株式等」とあるのは「旧組織変更株式交付子会社株式等」と、同法第868条中「会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、同法第937条第3項第1号中「組織変更後の会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、「組織変更をする会社」とあるのは「組織変更をする相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
組織変更株式移転設立完全親会社についての会社法第475条(清算の開始原因)の規定の適用については、同条中「次に掲げる場合」とあるのは、「次に掲げる場合又は保険業法第96条の8第1項に規定する組織変更株式移転を伴う組織変更の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合」とする。